Информация о регистрационных и лицензионных документах

 

Протокол №1

об учреждении

общества с ограниченной ответственностью

«Забота»

 

 

 

г. Ярославль                                                                                                                   «06» февраля 2015 года

14-00

 

 

ПРИСУТСТВОВАЛИ:

1.          ФИО  Первого учредителя

2.          ФИО  Второго  учредителя

 

ПОВЕСТКА ДНЯ:

1. О создании общества с ограниченной ответственностью «Забота».

2. Выбор председателя Общего собрания учредителей.

3.  Выбор секретаря Общего собрания учредителей и назначении его лицом, ответственным за подсчет голосов на Общем собрании учредителей.

4. Обсуждение проекта Устава общества с ограниченной ответственностью «Забота».

5. О формировании уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Забота».

6. Назначение директора общества с ограниченной ответственностью «Забота».

7. Обсуждение адреса места нахождения общества с ограниченной ответственностью «Забота».

 

1.                                                                                                                                                                                                                                                                                              СЛУШАЛИ: предложение Первого учредителя о необходимости создания общества с ограниченной ответственностью «Забота», целью которого является получение прибыли. Деятельность общества осуществлять в связи с положениями его Устава, Гражданского кодекса РФ, Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и иными актами, регулирующими вопросы деятельности юридических лиц и носящих характер обязательных для таковых. Предмет и цели деятельности общества определить в Уставе.

ПОСТАНОВИЛИ: создать общество с ограниченной ответственностью «Забота»

РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ: единогласно.

 

2.       СЛУШАЛИ: предложение Второго  учредителя о выборе Председателя Общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью «Забота».

ПОСТАНОВИЛИ: избрать Первого учредителя председателем Общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью «Забота».

РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ: единогласно.

 

3.       СЛУШАЛИ: предложение Второго  учредителя о выборе секретаря Общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью «Забота» и назначении его ответственным лицом за подсчет голосов на Общем собрании учредителей.

ПОСТАНОВИЛИ: избрать Второго  учредителя секретарем Общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью «Забота» и назначить ее лицом, ответственным за подсчет голосов на Общем собрании учредителей.

РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ: единогласно.

 

4.                                                                                                                                                                                                                                                                                              СЛУШАЛИ: предложение Первого учредителя о принятии Устава общества с ограниченной ответственностью «Забота».

ПОСТАНОВИЛИ: Утвердить Устав общества с ограниченной ответственностью «Забота».

РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ: единогласно.

 

5.                                                                                                                                                                                                                                                                                              СЛУШАЛИ: Первого учредителя с предложением сформировать уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Забота» в размере 10 000 (Десять тысяч) рублей. Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Уставный капитал формируется из следующих вкладов участников общества:

-– Первый учредитель 50 % уставного капитала общества, что составляет в денежном выражении 5000 (Пять тысяч) рублей, номинальная стоимость доли составит 5000 (Пять тысяч)  рублей, внесена ноутбуком Hewlett Packard: модель Pavilion g6, серийный номер: CDК3509G20, стоимостью 5000 (Пять тысяч) рублей;

-– Второй  учредитель секретарем 50 % уставного капитала общества, что составляет в денежном выражении 5000 (Пять тысяч) рублей, номинальная стоимость доли составит 5000 (Пять тысяч)  рублей, внесена ноутбуком Acer Aspire: модель XRL, серийный номер: C311G30Mnk, стоимостью     5 000 (Пять тысяч) рублей;

ПОСТАНОВИЛИ: оставить без изменений предложение Первого учредителя о формировании уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Забота».

РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ: единогласно.

 

6.                                                                                                                                                                                                                                                                                              СЛУШАЛИ: Первого учредителя с предложением назначить директором общества с ограниченной ответственностью «Забота» — Калинина Сергея Львовича, паспорт: 78 04 № 283916 выдан 10.08.2004 года Фрунзенским РОВД гор. Ярославля, зарегистрирован по адресу: 150051,          г. Ярославль, ул. Приозерная, д. 2, кв. 66.

ПОСТАНОВИЛИ: назначить директором общества с ограниченной ответственностью «Забота» — Калинина Сергея Львовича.

РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ: единогласно.

 

7.    СЛУШАЛИ: предложение Первого учредителя о выборе адреса места нахождения Общества: 150001, г. Ярославль, ул. Карабулина, д. 33/72, офис 206.

ПОСТАНОВИЛИ: утвердить предложение Первого учредителя о выборе адреса места нахождения общества с ограниченной ответственностью «Забота». Поручить учредителю или его доверенному лицу осуществить государственную регистрацию ООО «Забота» в налоговом органе.

РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ: единогласно.

 

 

 

___________________________ Председатель общего собрания учредителей

/ Первый учредитель /

 

___________________________ Секретарь общего собрания учредителей

/ Второй  учредитель /

 

УТВЕРЖДЕНО

Протоколом №1 об учреждении общества с ограниченной ответственностью
«Забота»
от 06.02.2015

 

 

УСТАВ

 

общества с ограниченной ответственностью

«Забота»
редакция от 06.02.2015,

утвержденная при учреждении

 

 

Российская Федерация

 

2015 год
1.                  ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

 

1.1. Общество с ограниченной ответственностью «Забота» (далее «Общество») является хозяйственным Обществом.

1.2. Общество руководствуется в своей деятельности Гражданским кодексом Российской Федерации с учетом изменений, Федеральным законом от 08.02.1998г. №14 – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» с учетом изменений (ФЗ от 19.07.2009г. № 205-ФЗ).

1.3. Общество имеет круглую печать со своим полным фирменным наименованием на русском языке, эмблемой или без таковой и указанием на место нахождения Общества.

Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, товарный знак, зарегистрированный в установленном законом порядке, знак обслуживания и другие средства индивидуализации.

1.4. Полное наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью «Забота».

Сокращенное наименование Общества на русском языке: ООО «Забота».

Фирменное наименование Общества на русском языке: Общество с  ограниченной ответственностью «Забота».

1.5. Место нахождения Общества: 150001, г. Ярославль, ул. Карабулина, д. 33/72,                 офис 206.

1.6. Учредительным документом Общества является Устав. По требованию участника Общества, аудитора, другого заинтересованного лица, Общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с Уставом Общества, в том числе с его изменениями. Общество обязано по требованию участника Общества предоставить ему копию Устава Общества за плату, не превышающую затраты на изготовление копий.

 

 

2.                  ЮРИДИЧЕСКИЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА

 

2.1. Общество обладает правами юридического лица с момента его государственной регистрации в установленном порядке, имеет расчетный и иные счета в учреждениях банков.

2.2. Общество руководствуется в своей деятельности Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим Уставом.

2.3. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, исполнять обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

2.4. Общество имеет право найма работников, служащих, лиц по трудовому договору.  Наем работников и служащих осуществляется в соответствии с Гражданским кодексом РФ, Трудовым кодексом РФ и другими действующими законодательными актами РФ. Общество ведет учет и бронирование военнообязанных, производит выплаты в обязательные внебюджетные фонды. При увольнении работников и служащих, Общество сообщает в фонд занятости населения об уволенных лицах по месту их регистрации.

2.5. Общество имеет гражданские права и несет гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, в соответствии с целью и предметом деятельности, указанными в разделе 3 настоящего Устава.

2.6. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Общество не несет ответственности по обязательствам своих участников.

2.7. Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале.

Участники Общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.

2.8. В случае несостоятельности (банкротства) Общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания, либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других  лиц,  в случае недостаточности имущества Общества, может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

2.9. Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования  не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не  несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.

 

 

3.                  ЦЕЛЬ СОЗДАНИЯ  И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

 

3.1. Основной целью создания Общества является осуществление предпринимательской деятельности с целью получения прибыли.

3.2. Лицензируемые виды деятельности, перечень которых определяется законом, осуществляются на основании специального разрешения в порядке, предусмотренном действующим законодательством.

3.3. Общество осуществляет следующие виды деятельности:

70.32 Управление недвижимым имуществом

70.31 Деятельность агентств по операциям с недвижимым имуществом

70.20 Сдача внаем собственного недвижимого имущества

70.12 Покупка и продажа собственного недвижимого имущества
Общество осуществляет и другие виды внешнеэкономической и хозяйственной деятельности по вышеперечисленным видам деятельности, не противоречащие законодательству РФ.

 

 

4.                              ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА ОБЩЕСТВА

 

4.1. Общество может по решению учредителя или общего собрания участников Общества создавать филиалы и открывать представительства с соблюдением требований действующего законодательства и настоящего Устава, а за пределами территории Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создаются филиалы или открываются представительства, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.

4.2. Филиал и представительство не являются юридическими лицами и действуют на основании утвержденных Обществом положений.

4.3. Филиал и представительство наделяются имуществом, создавшим их обществом.

Руководители филиалов и представительств общества назначаются обществом и действуют на основании его доверенности.

Филиалы и представительства общества осуществляют свою деятельность от имени создавшего их Общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства общества несет создавшее их общество.

 

 

 

ДОЧЕРНИЕ И ЗАВИСИМЫЕ ОБЩЕСТВА
5.1. Общество может иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества с правами юридического лица, созданные на территории Российской Федерации в соответствии с Федеральным Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и иными федеральными законами, а за пределами территории Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создано дочернее или зависимое хозяйственное общество, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.

5.2. Дочернее общество не отвечает по долгам Общества.

5.3. Общество имеет право давать дочернему обществу обязательные для него указания  и отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.

5.4. В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине Общества, последнее несет при недостаточности имущества дочернего общества субсидиарную ответственность по его долгам.

5.5. Участники дочернего общества вправе требовать возмещения Обществом убытков, причиненных по его вине дочернему обществу.

 

 

УЧАСТНИКИ ОБЩЕСТВА
6.1.  Участниками общества могут быть граждане и юридические лица.

6.2. Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками обществ, если иное не установлено законодательством РФ.

6.3. Общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. Общество может впоследствии стать обществом с одним участником.

Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

6.4. Число участников общества не может быть более пятидесяти.

В случае, если число участников общества превысит установленный настоящим пунктом предел, общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив. Если в течение указанного срока общество не будет преобразовано и число участников общества не уменьшится до установленного настоящим пунктом предела, оно подлежит ликвидации в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов или органов местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено законодательством РФ.

 

 

ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА
7.1. Участники Общества вправе:

— участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном действующим законодательством и Уставом Общества;

— получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставном порядке;

— принимать участие в распределении прибыли от деятельности Общества;

— продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного Общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном законодательством РФ и Уставом Общества;

— выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» настоящим Федеральным законом;

— получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала Общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.

7.2. Дополнительные права:

7.2.1. По решению общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно, всем участникам или определенному участнику Общества могут быть предоставлены иные дополнительные права.

7.2.2. Дополнительные права, предоставленные определенному участнику Общества, в случае отчуждения его доли (части доли) к приобретателю доли (части доли) не переходят.

7.2.3. По решению общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно, дополнительные права участника (участников) Общества могут быть прекращены или ограничены.

7.3. Учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

7.4. Участники Общества обязаны:

— соблюдать положения настоящего Устава, выполнять решения общего собрания участников Общества;

-вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, предусмотренные законодательством РФ и настоящим Уставом;

— не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;

— предоставлять Обществу информацию, необходимую для его успешной деятельности, и оказывать любое содействие Обществу в достижении его уставных целей;

— воздерживаться от действий, способных нанести моральный или материальный вред Обществу или его участникам.

 

 

 

 

8. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА.
ИМУЩЕСТВО ОБЩЕСТВА

 

8.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников и состоит из вклада, внесенного Учредителем.

8.2. Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях.

8.3.Уставный капитал определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

8.3. Размер уставного капитала Общества составляет 10 000 (Десять тысяч) рублей.

Размер уставного капитала Общества не может быть менее 10 000 (Десяти тысяч) рублей.

8.4. На момент государственной регистрации Общества уставной капитал Общества оплачен 100% имуществом: ноутбуком Hewlett Packard: модель Pavilion g6, серийный номер CDК3509G20; ноутбуком Acer Aspire: модель XRL, серийный номер: C311G30Mnk. Право собственности на указанное имущество переходит к обществу в момент его регистрации, после чего в течение месяца указанное имущество передается учредителем обществу.

8.5. Вклад в уставный капитал Общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

8.6. Денежная оценка имущества, вносимого в уставный капитал Общества, принимаемыми в Общество третьими лицами, утверждается решением Учредителя Общества.

8.7. Не допускается освобождение участника Общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал Общества, в том числе путем зачета его требований к Обществу.

8.8 Общество выдает участнику после внесения последним своего вклада в уставный капитал в полном объеме акт оценки вклада, подписанный участником и заверенный Обществом, подтверждающий право участника на долю в уставном капитале Общества.

8.9. Доля учредителя Общества предоставляет право голоса в пределах принадлежащей ему доли.

 

 

9.      ИЗМЕНЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ОБЩЕСТВА

 

9.1. Увеличение уставного капитала Общества.

9.1.2. Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты.

9.1.3. Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников Общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.

9.1.4. Увеличение уставного капитала Общества за счет имущества осуществляется по решению общего собрания участников Общества на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение.

Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества.

При увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников Общества без изменения размера их долей.

9.1.5. Увеличение уставного капитала Общества за счет имущества Общества осуществляется по решению общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее 2/3  голосов от общего числа голосов участников Общества.

9.1.6. Общее собрание участников Общества может принять решение об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества.

Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также должно быть установлено единое для всех участников соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника Общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

9.1.7. Дополнительные вклады должны быть внесены участниками Общества в течение 15 дней со дня принятия общим собранием участников Общества решения об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества.

9.1.8. Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников Общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками Общества и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала Общества и увеличением номинальной стоимости долей участников Общества, внесших дополнительные вклады, а, в случае необходимости, также изменений, связанных с изменением размеров долей участников Общества.

Документы для государственной регистрации указанных изменений, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками Общества, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками Общества и о внесении соответствующих изменений в Устав Общества.

9.1.10.Увеличение уставного капитала Общества за счет дополнительных вкладов всеми участниками Общества осуществляется по решению общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее 2/3  голосов от общего числа голосов участников Общества.

9.1.11. Общее собрание участников Общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника Общества о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица о принятии его в Общество и внесении вклада.

В заявлении участника Общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник Общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале Общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в Общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала Общества на основании заявления участника общества или заявлений участников Общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав Общества изменений в связи с увеличением уставного капитала Общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника Общества или долей участников Общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников Общества. Такие решения принимаются всеми участниками Общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника Общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала Общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в Общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в Общество, о внесении в устав Общества изменений в связи с увеличением уставного капитала Общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников Общества. Такие решения принимаются всеми участниками Общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Документы для государственной регистрации указанных изменений Устава Общества, а также документы, подтверждающих внесение дополнительных вкладов участниками Общества и вкладов третьими лицами в полном размере, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня внесения в полном размере дополнительных вкладов всеми участниками Общества и вкладов третьими лицами, подавшими заявления, но не позднее шести месяцев со дня принятия соответствующих решений общего собрания участников Общества.

9.1.12. Увеличение уставного капитала Общества за счет дополнительных вкладов не всеми участниками Общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество, осуществляется по решению общего собрания участников Общества, принятому единогласно.

9.2. Уменьшение уставного капитала Общества.

9.2.1. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных законодательством и настоящим Уставом, обязано уменьшить свой уставной капитал.

9.2.2. Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества в уставном капитале Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу.

Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников Общества.

9.2.3. Общество не вправе уменьшить свой уставной капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного, в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в Уставе Общества, а в случаях, если в соответствии с вышеназванным законом Общество обязано уменьшить свой уставной капитал, на дату государственной регистрации Общества.

9.2.4. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке.

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов окажется меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, установленного Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» на дату государственной регистрации Общества, Общество подлежит ликвидации.

9.2.5. В течение тридцати дней с даты принятия решения об уменьшении уставного капитала, Общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала Общества и о его новом размере всех кредиторов Общества, а также опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы Общества вправе в течение тридцати дней с даты направления им уведомления или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения убытков.

 

 

10.  ПОРЯДОК ПЕРЕХОДА ДОЛИ (ЧАСТИ ДОЛИ) УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА ДРУГОМУ ЛИЦУ

 

10.1. Переход доли или части доли в уставном капитале Общества к одному или нескольким участникам данного Общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

10.2. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется.

10.3. Допускается продажа учредителем своей доли (части доли) третьим лицам. Уступка иным образом, чем продажи доли (части доли) участника третьим лицам возможна только в случае согласия остальных участников Общества. Такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам Общества получено письменное согласие всех участников Общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников Общества.

10.4. Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.

10.5. Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по цене предложения третьему лицу.

10.6. Если участники не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли, принадлежащих участнику Общества, по цене предложения третьему лицу, то преимущественное право покупки доли (части доли) имеет само Общество.

10.7. Уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале Общества не допускается.

10.8. Участник Общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале Общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников Общества и само Общество путем направления через Общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале Общества считается полученной всеми участниками Общества в момент ее получения Обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником Общества на момент акцепта, а также Обществом в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения Обществом участнику Общества поступило извещение о ее отзыве.

Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения Обществом допускается только с согласия всех участников Общества.

Участники Общества и (или) Общество вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в течение тридцати дней с даты получения оферты Обществом.

10.9. При отказе отдельных участников Общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли другие участники Общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли.

10.10. Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале Общества у участника и (или) у Общества прекращаются в день:

— представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом;

— истечения срока использования данного преимущественного права.

Заявления участников Общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли должны поступить в Общество до истечения срока осуществления указанного преимущественного права. Заявление Общества об отказе от использования предусмотренного уставом преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества представляется в установленный уставом срок участнику Общества, направившему оферту о продаже доли или части доли, единоличным исполнительным органом.

10.11. В случае если в течение тридцати дней с даты получения оферты Обществом, участники Общества или Общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников Общества и Общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества, оставшиеся доли или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для Общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам.

10.12. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, с согласия остальных участников Общества.

Отказ в согласии на переход доли влечет обязанность Общества выплатить наследникам (правопреемникам) участника ее действительную стоимость или с согласия наследников выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.

10.13. При продаже доли (части доли) в уставном капитале Общества с публичных торгов в случаях, предусмотренных законодательством РФ, приобретатель указанной доли (части доли) становится участником Общества независимо от согласия Общества или его участников.

10.14. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению, за исключением случаев, установленных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.

Доля или часть доли в уставном капитале Общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Участник Общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале Общества, несет перед Обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале Общества, солидарно с ее приобретателем.

 

 

11.  ВЫХОД УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА

 

11.1. Участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

11.2. Выход участников Общества из Общества, в результате которого в Обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника Общества из Общества не допускается.

11.3. Выход участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.

11.4. Доля участника переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о выходе из Общества.

11.5. Документы для внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента внесения их в единый государственный реестр юридических лиц.

11.6. Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчётности общества за последний отчётный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале действительную стоимость оплаченной части доли.

11.7. Общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли или части доли либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трёх месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

11.8. Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером его уставного капитала. В случае если такой разницы недостаточно, Общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

 

 

12.  ДОЛИ, ПРИНАДЛЕЖАЩИЕ ОБЩЕСТВУ

 

12.1. Общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим Уставом.

12.2. Доли, принадлежащие Обществу, не учитываются  при определении результатов голосования на общем собрании участников Общества, а также при распределении прибыли и имущества Общества в случае его ликвидации.

12.3. В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале Общества к Обществу они должны быть по решению общего собрания участников Общества распределены между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам Общества и (или) третьим лицам. Распределение доли или части доли между участниками Общества допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к Обществу они были оплачены или за них была предоставлена компенсация, предусмотренная Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Продажа неоплаченных доли или части доли в уставном капитале Общества, а также доли или части доли, принадлежащих участнику Общества, который не предоставил денежную или иную компенсацию в порядке и в срок, которые предусмотрены Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», осуществляется по цене, которая не ниже номинальной стоимости доли или части доли. Продажа долей или частей долей, приобретенных Обществом в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», в том числе долей вышедших из Общества участников, осуществляется по цене не ниже цены, которая была уплачена Обществом в связи с переходом к нему доли или части доли, если иная цена не определена решением общего собрания участников Общества.

Продажа доли или части доли участникам Общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществляются по решению общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно.

12.4. Не распределенные или не проданные в установленный законом срок доля или часть доли в уставном капитале Общества должны быть погашены, и размер уставного капитала Общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

 

 

13.  РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ ОБЩЕСТВА МЕЖДУ УЧАСТНИКАМИ

 

13.1. Общее собрание участников Общества вправе (ежеквартально, раз в полгода или раз в год) принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества. Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между участниками Общества, принимается общим собранием участников Общества.

13.2. Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

13.3. Выплаты части прибыли по решению общего собрания участников и при согласии участника производиться товарами и услугами, производимыми или приобретенными Обществом. Цены на такие товары и услуги должны быть одинаковыми для всех участников Общества.

13.4. Выплата участникам части прибыли производится не позднее одного месяца с момента принятия общим собранием участников соответствующего решения.

13.5. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками Общества:

— до полной оплаты всего уставного капитала Общества;

— до выплаты действительной стоимости доли или части доли участника общества в случаях, предусмотренных ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

— если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения;

— если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

— в иных случаях, предусмотренных законодательством РФ.

13.6. Общество не вправе выплачивать участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято:

— если на момент выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся в Общества в результате выплаты;

— если на момент выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты;

— в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято.

 

 

14.  ИМУЩЕСТВО И ФОНДЫ ОБЩЕСТВА

 

14.1. Источником формирования имущества Общества являются:

— денежные и материальные вклады участников Общества,

— доход, полученные от реализации продукции, работ, услуг, ценных бумаг, а также от других видов хозяйственной деятельности,

— безвозмездные или благотворительные взносы, пожертвования российских, иностранных и юридических лиц,

— иные источники, не запрещенные законодательством РФ.

Общество использует указанные права по своему усмотрению.

14.2. Общество обладает правом владения, пользования и распоряжения принадлежащим ему на праве собственности имуществом. Общество использует указанные права по своему усмотрению.

14.3. Участники Общества обязаны по решению общего собрания участников вносить вклады в имущество Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

Вклады в имущество Общества вносятся деньгами, если иное не предусмотрено решением общего собрания участников Общества.

Вклады в имущество Общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников Общества в уставном капитале Общества.

14.4. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги  в порядке, установленном законодательством о ценных бумагах.

Общество может размещать облигации на сумму, не превышающую размера уставного капитала или величины обеспечения, представленного Обществу, в этих целях третьими лицами, после полной оплаты уставного капитала.

При отсутствии обеспечения, предоставленного Обществу третьими лицами с целью гаранта исполнения обязательств перед владельцами облигаций, размещение Обществом облигаций возможно не ранее третьего года существования Общества при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов Общества.

 

 

15.  УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ

 

15.1. Органы управления Общества.

К органам управления Общества относятся:

— общее собрание участников;

— единоличный исполнительный орган – директор.

15.2. Общее собрание участников Общества.

15.2.1. Высшим органом Общества является общее собрание участников Общества, которое руководит деятельностью Общества в соответствии с действующим законодательством и настоящим Уставом.

Общее собрание может принимать к своему рассмотрению и решать любые вопросы, связанные с деятельностью  Общества.

15.2.2. Все участники Общества имеют право присутствовать на общем собрании участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

15.2.3. Каждый участник Общества имеет на общем собрании участников Общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества.

15.2.4. К компетенции общего собрания участников относятся следующие вопросы:

1) определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций,

2) изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества;

3) образование исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним,

4) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;

5) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

6) принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества;

7) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов общества),

8) принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг,

9) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг,

10) принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;

11) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

12) решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность,

13) решение вопросов об одобрении крупных сделок,

14) создание филиалов и открытие представительств Общества,

15) предоставление участникам Общества (или определенному участнику), а также ограничение или прекращение предоставленных им (ему) дополнительных прав,

16) возложение на участников Общества (или определенного участника) дополнительных обязанностей и прекращение таковых,

17) принятие решений о внесении участниками Общества вкладов в имущество Общества,

18) решение иных вопросов, предусмотренных законодательством РФ и настоящим Уставом.

Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания участников Общества, не могут быть переданы им на решение исполнительного органа – генерального директора, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

15.2.5. Очередное общее собрание участников созывается исполнительным органом Общества один раз в год, не ранее чем через два месяца и не позднее чем через 3 (три) месяца после окончания финансового года. На очередном общем собрании участников Общества утверждаются годовые результаты деятельности Общества, решаются вопросы распределения прибыли, избрания генерального директора, ревизионной комиссии и иные вопросы.

15.2.6. По требованию исполнительного органа Общества, ревизора, аудитора, а также участников Общества, обладающих не менее 10% голосов от общего числа голосов участников  Общества, исполнительным органом созывается внеочередное общее собрание участников в случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы Общества и его участников.

15.2.7. Исполнительный орган Общества организует ведение протоколов общих собраний участников Общества, которые подписываются всеми присутствующими и хранятся в делах Общества.

Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников Общества исполнительный орган Общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания участников Общества всем участникам Общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников Общества.

15.2.8. Порядок созыва общего собрания участников Общества.

Орган, созывающий общее собрание участников Общества, обязан не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников Общества, а также предлагаемая повестка дня.

Любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников Общества дополнительных вопросов не позднее, чем за пятнадцать дней до его проведения.

К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам Общества при подготовке общего собрания участников Общества, относятся годовой отчет Общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества, совет директоров (наблюдательный совет) Общества и ревизионную комиссию (ревизоры) Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав Общества, или проект устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников Общества должны быть предоставлены всем участникам Общества для ознакомления  в помещении исполнительного органа Общества.

15.2.9. Участники Общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей, действующих на основании доверенности.

15.2.10. Каждый участник Общества имеет на общем собрании число голосов, пропорционально его доле в уставном капитале Общества.

15.2.11. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2 и 17 пункта 15.2.4. настоящего Устава, принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа участников Общества.

Решение по вопросам, указанным в подпункте 10 пункта 15.2.4. настоящего Устава, принимаются всеми участниками Общества единогласно.

Решение по вопросам, указанным в подпунктах 15 и 16 пункта 15.2.4. настоящего Устава принимаются в следующем порядке:

— решения о предоставлении всем участникам Общества (или определенному участнику), а также ограничение или прекращение предоставленных всем участникам Общества дополнительных прав, принимаются всеми участниками Общества единогласно;

— решения об ограничении или прекращении дополнительных прав, предоставленных определенному участнику Общества – принимаются большинством голосов не менее 2/3 от общего числа голосов участников при условии, если участник Общества, которому принадлежат дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или представил письменное согласие;

— решения о возложении дополнительных обязанностей на всех участников Общества и о прекращении дополнительных обязанностей, возложенных на всех участников Общества или на определенного участника Общества – принимаются всеми участниками Общества единогласно;

— решения о возложении дополнительных обязанностей на определенного участника Общества – принимаются большинством не менее 2/3 от общего числа голосов участников при условии, если участник Общества, которому принадлежат дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или представил письменное согласие;

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена законодательством РФ.

15.2.12. Решение общего собрания участников Общества может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством любого вида связи, обеспечивающего аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

Решение общего собрания участников Общества по вопросам, указанным в подпункте 5 пункта 15.2.4. настоящего Устава, не может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем).

15.3. Исполнительный орган общества.

15.3.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества – директором Общества.

15.3.2. Директор избирается общим собранием участников Общества сроком на 3 года. Директор может быть избран также и не из числа участников Общества.

Директор Общества является единоличным исполнительным органом Общества, без доверенности действует от имени Общества, подотчетен Общему собранию участников. Директор Общества без согласования с Общим собранием участников Общества:

15.3.3. К компетенции Директора относятся:

1) осуществляет оперативное руководство деятельностью Общества;

2) осуществляет подготовку необходимых материалов и предложений для рассмотрения Общим собранием и обеспечивает исполнение принятых им решений; обеспечивает выполнение текущих и перспективных планов Общества,

3) без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет интересы и совершает сделки,

3) выдает доверенности на право представительства от имени Общества в пределах собственных полномочий, в том числе доверенности с правом передоверия,

4) подготавливает проекты документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества, утверждает должностные инструкции сотрудников Общества,

5) осуществляет прием и увольнение работников Общества, заключает и расторгает контракты с ними; издает приказы о назначении на должности работников, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания,

6) принимает решения и издает приказы по оперативным вопросам деятельности Общества, обязательные для исполнения работниками Общества,

7) осуществление иных полномочий, не отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества, возможно с предварительного согласия Общего собрания участников.

15.3.4. Директор Общества обязан по первому требованию любого из участников Общества предоставить информацию, если запрашиваемая информация непосредственно касается деятельности Общества.

15.3.5. Иные права и обязанности директора определяются федеральными законами Российской Федерации, иными правовыми актами Российской Федерации, настоящим Уставом и договором, заключенным между Обществом и директором Общества.

 

 

16.  ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ В СОВЕРШЕНИИ ОБЩЕСТВОМ СДЕЛОК. КРУПНЫЕ СДЕЛКИ.

 

16.1.Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность генерального директора или участника Общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20%  и более процентов голосов от общего числа голосов участников Общества, не могут совершаться Обществом без согласия общего собрания участников Общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении Обществом сделки  в случаях, если они, их супруги, родителя, дети. Братья, сестры и (или) аффилированные лица:

— являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом,

— владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев), юридического лица, являющегося стороной сделки, или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом, принимается общим собранием участников Общества большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, не заинтересованных в ее совершении.

Совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует решения общего собрания участников Общества в случаях, если сделка совершается в процессе обычной хозяйственной деятельности между Обществом и другой стороной, имевшей место до момента, с которого лицо, заинтересованное в совершении сделки, признается таковым (решение не требуется до даты проведения очередного общего собрания участников Общества).

16.2. Крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 % стоимости имущества Общества. При этом стоимость отчуждаемого Обществом в результате сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого Обществом имущества – на основании цены предложения.

Не являются крупными сделками сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников Общества.

 

 

17.  ВЕДЕНИЕ СПИСКА УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА

 

17.1. Общество ведет список участников Общества с указанием сведений о каждом участнике Общества, размере его доли в уставном капитале Общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих Обществу, датах их перехода к Обществу или приобретения Обществом.

Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников Общества в соответствии с требованиями Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» с момента государственной регистрации Общества.

17.2. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, обеспечивает соответствие сведений об участниках Общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале Общества, о долях или частях долей, принадлежащих Обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале Общества, о которых стало известно Обществу.

17.3. Каждый участник Общества обязан информировать своевременно Общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале Общества. В случае непредставления участником Общества информации об изменении сведений о себе Общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.

17.4. Общество и не уведомившие Общество об изменении соответствующих сведений участники Общества не вправе ссылаться на несоответствие сведений, указанных в списке участников Общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, в отношениях с третьими лицами, действовавшими только с учетом сведений, указанных в списке участников Общества.

 

 

18.  ХРАНЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ ОБЩЕСТВА. ПОРЯДОК ПРЕДОСТАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВОМ ИНФОРМАЦИИ УЧАСТНИКАМ И ДРУГИМ ЛИЦАМ

 

18.1. Общество обязано хранить следующие документы:

— решение об учреждении Общества, Устав Общества, а также внесенные в устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

— протокол собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества;

— документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;

— документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

— внутренние документы Общества;

— положения о филиалах и представительствах Общества;

— документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества;

— протоколы общих собраний участников Общества;

— списки аффилированных лиц Общества;

— заключения ревизора Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля.

18.2. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 11.1. по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или ином месте, известном и доступном участникам Общества.

18.3. По требованию участника Общества, аудитора или любого заинтересованного лица Общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с учредительными документами Общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника Общества предоставить ему копии действующего учредительного договора и устава Общества.

 

19.  КОНТРОЛЬ ЗА ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА

 

19.1. Контроль над финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляет ревизионная комиссия. Члены ревизионной комиссии в количестве двух человек избираются из числа участников Общества сроком на один год на общем собрании участников Общества.

19.2. Ревизионная комиссия вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности Общества. По требованию ревизионной комиссии Общества генеральный директор и работники Общества обязаны давать необходимые пояснения в устной или письменной форме.

19.3. Ревизионная комиссия в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества до их утверждения общим собранием участников Общества. Общее собрание участников Общества не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы Общества при отсутствии заключений ревизионной комиссии Общества.

19.4. Ревизионная комиссия обязана потребовать созыва внеочередного общего собрания участников, если возникла угроза существенным интересам Общества и (или) его участников или выявлены злоупотребления должностных лиц Общества.

19.5. Для проверки и подтверждения правильности годовой  финансовой отчетности Общества ревизионная комиссия вправе (а в случаях предусмотренных законодательством — обязана) привлекать профессионального аудитора.

19.6. Расходы членов ревизионной комиссии, помощников ревизора и другого вспомогательного персонала, а также расходы по их вознаграждению или по оплате услуг аудитора несет Общество.

 

20.  РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

 

20.1. Реорганизация Общества.

20.1.1. Общество может быть добровольно реорганизовано по единогласному решению его участников.

Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.

20.1.2. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

20.1.3. Не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации Общества, а при реорганизации Общества в форме слияния или присоединения – с даты принятия решения об этом последним из Обществ, участвующих в слиянии или присоединении, Общество обязано письменно уведомить об этом всех  известных ему кредиторов и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы Общества в течение тридцати дней с даты направления им уведомления или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.

20.1.4. При слиянии Общества с другим хозяйственным обществом все права и обязанности Общества переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом, а доли в уставных капиталах Обществ, принадлежащие другим участвующим в слиянии Обществам, погашаются.

20.1.5. При присоединении Общества к другому хозяйственному обществу к последнему переходят все права и обязанности Общества в соответствии с передаточным актом.

20.1.6. При разделении Общества все его права и обязанности переходят  к обществам, созданным в результате разделения, в соответствии с разделительным балансом.

20.1.7. При выделении из Общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом.

20.1.8. Общество вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив. При преобразовании Общества к юридическому лицу, созданному в результате преобразования, переходят все его права и обязанности в соответствии с передаточным актом.

20.2. Ликвидация общества.

20.2.1. Ликвидация Общества происходит в следующих случаях:

— по решению общего собрания участников Общества, принятому единогласно,

— по решению суда в случае неоднократного или грубого нарушения Обществом законодательства,

— в случае признания Общества несостоятельным (банкротом),

— по другим основаниям, предусмотренным законодательством.

20.2.2. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

20.2.3. Ликвидация Общества осуществляется ликвидационной комиссией. При добровольной ликвидации Общества ликвидационная комиссия назначается самим Обществом, при принудительной – комиссия назначается судом.

20.2.4. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени Общества выступает в суде.

20.2.5. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати публикацию о ликвидации Общества, о порядке и сроках заявления требований кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

20.2.6. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации Общества.

20.2.7. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого Общества, перечни предъявленных кредиторами требований, а также результатах их рассмотрения.

20.2.8. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается органом, принявшим решение о ликвидации Общества, по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию.

20.2.9. Если имеющиеся у ликвидируемого Общества денежные средства недостаточны для удовлетворения требования кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества Общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

20.2.10. Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого Общества производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного баланса.

20.2.11. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается органом, принявшим решение о ликвидации Общества, по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию.

20.2.12. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками Общества в следующей очередности:

— в первую очередь осуществляется выплата участникам Общества распределенной, но не выплаченной части прибыли;

— во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого Общества между участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди.

Если имеющегося у Общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но не выплаченной части прибыли, имущество Общества распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

20.2.13. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество – прекратившим существование, после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

20.3. Прекращение деятельности Общества.

20.3.1. При прекращении деятельности Общества в случае его реорганизации все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и другие) передаются в соответствии с установленными правилами его правопреемнику.

При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в архивы гор. Ярославля; документы по личному составу (приказы, личные дела, карточки учета, лицевые счета и пр…) передаются на хранение в архив администрации района, на территории которого расположено Общество. Передача и упорядочивание документов осуществляется силами и за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.

 

 

21.  ПОДПИСИ УЧРЕДИТЕЛЕЙ

 

 

 

 

 

Последняя страница устава с печатью ИМНС 001Свид. ИНН 001Свид. ОГРН 001Лицензия Забота

 

 

Лицензя 1 стр 001Лицензия 2 стр 001Приказ ДГЖН 001